Artículo 4.018.25 de Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)

[Título Décimo del mismo. — CAPÍTULO CUARTO] 4.018.25 Las personas que pretendan realizar una oferta pública de adquisición voluntaria o forzosa, deberán integrar al escrito respectivo que presenten a la Bolsa la documentación siguiente: I. Folleto informativo preliminar que contenga la información necesaria para conocer los términos de la oferta, conforme al instructivo contenido en el Anexo K de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores”. Dicho folleto informativo deberá prever el derecho a favor de las personas que hayan aceptado la oferta, de declinar su aceptación sin penalidad alguna, en caso de efectuarse modificaciones a la oferta que sean relevantes o cuando se presente otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones. En ningún caso, se podrá renunciar o prohibir este derecho. El referido folleto informativo podrá establecer que la contraprestación ofrecida sea total o parcialmente liquidable en efectivo o con valores. En este último caso, la contraprestación deberá ser precisa en cuanto al tipo de valores ofrecidos a cambio, así como el procedimiento para calcular el valor de intercambio. Dicho folleto, podrá omitir la información relativa al precio y monto definitivos, así como aquélla que sólo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública de compra, debiendo estar rubricado en todas sus hojas por el oferente o su representante legal y suscrito en la hoja final por el oferente o su representante legal y por el representante legal del intermediario que cuente con poder general o especial suficiente para obligar a este último, al calce de la leyenda siguiente: “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto informativo con motivo de la oferta pública de compra o que contenga información que pudiera inducir a error al público.” A más tardar el día de inicio de la oferta pública de que se trate, deberá entregarse a la Bolsa el folleto informativo para su difusión al público inversionista a través de su página electrónica de internet. II. En su caso: a) Instrumento público o copia certificada que contenga el poder general o especial del representante legal o apoderado del oferente. Adicionalmente, tratándose de personas morales, constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o su equivalente, que autentifique que el representante legal o apoderado cuenta con las facultades necesarias y suficientes para realizar la oferta y que las mismas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentación de la solicitud. b) Copia autentificada por el secretario del consejo de administración del acta de asamblea de accionistas o del acuerdo del consejo de administración del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pública de adquisición, o de los órganos sociales equivalentes. IV- 28 c) Copia de los convenios previos con otros adquirentes, accionistas o consejeros de la emisora de los valores objeto de la oferta, relacionados con dicha oferta. En caso de que los convenios sean verbales, deberán manifestarse las principales características de los mismos. III. Proyecto de contrato de intermediación a suscribir entre el oferente y el intermediario, a través del cual realizará la oferta de compra. La copia del contrato de intermediación deberá entregarse a la Bolsa a más tardar el día que inicie la oferta pública de que se trate. IV. Proyecto de aviso de oferta pública con la información que se contiene en la carátula del folleto informativo a que hace referencia la fracción I. de esta disposición. V. En su caso, opinión emitida por experto independiente sobre si el precio de la oferta es justo. Para efectos de lo previsto en esta fracción se considerará experto independiente a lo previsto en las Disposiciones aplicables. VI. La demás documentación e información que la Bolsa determine como necesaria.