Artículo 15 de Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores (CUE)

[Título Cuarto de las presentes disposiciones. — Capítulo Cuarto] Articulo 15.- Las Emisoras que soliciten la cancelación de la Inscripción de sus valores en el Registro, deberán cumplir con lo siguiente: I. Presentar solicitud de cancelación de Inscripción, que contenga la información relativa al valor, así como el motivo de la cancelación. II. Tratándose de acciones, adicionalmente: (3) a) Ajustarse a lo dispuesto por el artículo 108, fracción II de la Ley del Mercado de Valores y, en lo conducente, a lo dispuesto por el Capítulo Quinto siguiente. (28) Lo anterior, salvo en los supuestos contenidos en el artículo 15 Bis de las presentes disposiciones. b) Presentar copia del acta de asamblea extraordinaria de accionistas indicando los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio o constancia de trámite en el citado Registro, que contenga la determinación de llevar a cabo la cancelación de la Inscripción de acciones representativas del capital social de la Emisora. c) En el caso de las Emisoras a que hace referencia el artículo 4o. de las presentes disposiciones, resolución o acuerdo del órgano social competente, que determine llevar a cabo la cancelación de la Inscripción, con su correspondiente traducción al español por perito traductor. III. Tratándose de instrumentos de deuda, adicionalmente a lo previsto en la fracción I de este artículo: a) Constancia de no adeudos o amortización total o parcial, expedida por institución para el depósito de valores o agente liquidador o, en su caso, copia del título cancelado. Tratándose de programas con emisiones con plazo igual o menor a 1 año, la constancia deberá presentarse respecto de la emisión a la que corresponda el último vencimiento. b) En el evento de instrumentos vencidos y no pagados, copia del acuerdo de asamblea de tenedores que determine la cancelación registral. (72) IV. Tratándose de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios, de inversión en energía e infraestructura o de proyectos de inversión, adicionalmente ajustarse, en lo conducente, a lo dispuesto por el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y a lo dispuesto por el Capítulo Quinto de estas disposiciones. (87) Artículo 15 Bis.- Las emisoras que soliciten la cancelación de los títulos representativos de su capital social en el Registro, estarán exceptuadas de realizar la oferta pública de adquisición conforme a lo previsto por la fracción II del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, siempre que se ubiquen en cualquiera de los supuestos siguientes: (28) I. Acrediten a la Comisión contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la sociedad, otorgado mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión. (28) Asimismo, dichas sociedades deberán constituir el fideicomiso a que hace referencia el último párrafo de la fracción II del artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, así como notificar la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del SEDI. Lo antes previsto será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así como a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la propia sociedad. (28) II. Haber resultado fusionadas con otra sociedad anónima bursátil, siempre que la sociedad anónima bursátil fusionante acredite ante la Comisión cumplir con alguno de los requisitos siguientes: (28) a) Haber realizado una oferta pública forzosa de adquisición sobre el 100% de las acciones representativas del capital social de la sociedad anónima bursátil fusionada, conforme a lo previsto en el artículo 98 de la Ley del Mercado de Valores. (28) b) Haber obtenido la autorización prevista en el artículo 102, fracción VI de la misma Ley, mediante la cual se le otorgue la excepción para efectuar una oferta pública forzosa de adquisición. (89) Segundo párrafo.- Derogado. (88) III. Se trate de sociedades de nacionalidad extranjera a las que hace referencia el artículo 4º de las presentes disposiciones que pretendan obtener el listado de los títulos representativos de su capital social en el sistema internacional de cotizaciones establecido por las bolsas de valores, y demuestren a la Comisión lo siguiente: (88) a) Contar con la previa resolución o acuerdo del órgano social competente, que determine llevar a cabo la cancelación de la inscripción en el Registro. (88) b) Haber acreditado ante la bolsa correspondiente, el cumplimiento de los supuestos a que alude la Ley del Mercado de Valores para efectos del listado en el sistema internacional de cotizaciones. (88) La autorización que otorgue la Comisión para cancelar la inscripción de los valores en el Registro estará condicionada a que se obtenga el listado de los valores de la sociedad de nacionalidad extranjera en el sistema internacional de cotizaciones de las bolsas de valores. La Comisión, en la autorización respectiva, ordenará a la sociedad de nacionalidad extranjera que publique en el SEDI un aviso con fines informativos al menos 20 días hábiles previos a la fecha en que se pretenda obtener el listado en el sistema internacional de cotizaciones de la bolsa que corresponda, que incluya las características generales de los valores, consecuencias para el inversionista de mantener valores listados en dicho sistema, así como las causas por las que se podría cancelar el listado de los valores en el sistema internacional de cotizaciones, las diferencias respecto de las obligaciones de la emisora y la disponibilidad de su información. (88) La Comisión deberá señalar en la autorización respectiva que esta surtirá efectos al término de la sesión de remates del día hábil anterior a la fecha señalada por la bolsa para iniciar la vigencia del listado en el sistema internacional de cotizaciones. (88) El fideicomiso a que se refiere el artículo 108, fracción I, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores, deberá constituirse en los siguientes eventos: i) tratándose de fusiones a que se refiere la fracción II anterior, en caso de que algún inversionista de la sociedad anónima bursátil fusionada no haya recibido las acciones que le correspondieren como consecuencia de la ejecución de los convenios de fusión; en todo momento, los recursos o acciones afectos deberán ser suficientes para responder a la misma razón de intercambio establecida en la fusión, y ii) tratándose de sociedades a que hace referencia la fracción III anterior, cuando la sociedad haya expedido títulos representativos de su capital social que no se encuentren depositados en alguna institución para el depósito de valores nacional o extranjera. (88) En todo momento, los recursos afectos deberán ser suficientes para adquirir las acciones al precio calculado en términos del artículo 108, fracción I, inciso b) de la Ley del Mercado de valores. (87) Lo dispuesto en las fracciones I y II del presente artículo, no resultará aplicable a las sociedades de nacionalidad extranjera a que hace referencia el artículo 4º de las presentes disposiciones. (80) Artículo 15 Bis 1.- Las emisoras que pretendan cancelar el listado de alguno o todos sus valores en una bolsa con el propósito de listarlos en otra, deberán encontrarse al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de las presentes disposiciones, cumplir con los requisitos que determinen las bolsas en su reglamento interior, así como ajustarse a lo siguiente: (92) I. Contar con la previa aprobación, según sea el caso: (92) a) Del director general o equivalente que ejerza esas facultades, salvo que en sus estatutos sociales se prevea que le corresponde otorgarla a su consejo de administración. (92) b) Del comité técnico del fideicomiso de que se trate o, en caso de no