Artículo 4.018.09 de Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)

[TÍTULO CUARTO — CAPÍTULO CUARTO] 4.018.09 La solicitud a que se refiere la disposición 4.018.08 del presente Reglamento, deberá presentarse firmada por los representantes legales o apoderados de la potencial Emisora Simplificada y, en su caso, del Miembro que actúe como intermediario colocador, quienes deberán contar con poderes suficientes para tales efectos, o bien, por la persona facultada conforme a la legislación aplicable que rija a la potencial Emisora Simplificada. La potencial Emisora Simplificada y, en su caso, el Miembro que actúe como intermediario colocador deberán proporcionar a la Bolsa, acompañada de la solicitud correspondiente la documentación e información que se especifica a continuación, según corresponda al Tipo de Valor: I. Copia de los instrumentos públicos que contengan los poderes del representante legal o apoderado del Miembro que actúe como intermediario colocador, así como de la potencial Emisora Simplificada, los cuales deberán contar, en su caso, con datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, así como una constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o, en su caso, del comité técnico del fideicomiso, director general o administrador único según corresponda, que autentifique que las facultades del representante legal o apoderado no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de firma de la solicitud. Tratándose de sociedades extranjeras el documento que acredite la personalidad y facultades del representante legal de la potencial Emisora Simplificada, así como la constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o, en su caso equivalente, que autentifique que las facultades del representante legal no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentación de la solicitud, deberá presentarse con su correspondiente traducción por perito traductor. Asimismo, cuando la promovente sea representada por la misma persona que la haya representado en Inscripciones anteriores, bastará con presentar copia simple del documento en el que se contengan su personalidad y facultades. IV- 19 II. La documentación e información de la potencial Emisora Simplificada que integrará el expediente a que se refieren las Disposiciones aplicables, conforme a lo siguiente: A. Tratándose de Emisoras Simplificadas que no cumplan con los requisitos del artículo 10 de las Disposiciones aplicables a las referidas emisoras: 1. Acta constitutiva inscrita en el Registro Público de Comercio y sus modificaciones. 2. Proyecto del acta del acuerdo corporativo en el que se apruebe la emisión de los valores y la solicitud de su Inscripción Simplificada en el Registro y su listado en la Bolsa, de conformidad con sus estatutos sociales o el contrato de fideicomiso, según corresponda. Dicho proyecto será sustituido por una copia del acta definitiva, previo al otorgamiento de la Inscripción Simplificada. 3. Proyecto del título de los valores a ser inscritos en el Registro dentro de un plazo de 15 días hábiles posteriores a la colocación, dicho proyecto será sustituido por una copia del título definitivo depositado en Indeval, acompañado de la constancia correspondiente. 4. Estados financieros conforme a lo dispuesto en la disposición 4.018.06 de este Reglamento. Cuando para el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores exista dependencia parcial o total de uno o más terceros, deberá presentarse adicionalmente la información a que hace referencia este numeral, respecto de estos últimos. Cuando los terceros respecto de los cuales exista dependencia parcial o total, ya tengan el carácter de Emisora Simplificada, no estarán obligados a presentar la referida información, siempre que éstos se encuentren al corriente de la entrega de la información periódica a que se refiere el artículo 23 de las Disposiciones aplicables a tales emisoras. 5. Tratándose de instrumentos de deuda y Valores respaldados por activos emitidos por Emisoras Simplificadas Nivel II, deberá presentar dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedida por una Institución Calificadora, con fecha de expedición no mayor de 90 días naturales previos a la fecha de colocación, en el que se incluya una breve explicación del significado de la calificación otorgada utilizando el contexto de la escala de calificaciones de la Institución Calificadora correspondiente y cualquier condicionamiento o consideración en la misma. 6. Tratándose de Emisoras Simplificadas extranjeras, la opinión legal a que se refiere el artículo 87, fracción II, de la Ley, expedida por licenciado en derecho del país de origen de la emisora o de cotización principal de sus valores, que reúna los requisitos de independencia previstos por el artículo 87 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores”. 7. Tratándose de valores respaldados por activos: a. El balance del patrimonio afecto en fideicomiso. b. Opinión legal sobre la validez jurídica y exigibilidad del contrato de fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, en los casos en que resulte aplicable. c. Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión. 8. Prospecto de colocación o folleto informativo elaborado conforme a lo previsto en el Anexo A o Anexo B de las Disposiciones aplicables a las Emisoras Simplificadas, según corresponda, debiendo estar rubricados en todas las hojas por todas las personas que se establezcan en este Reglamento. El prospecto de colocación o folleto informativo preliminar podrá omitir la información relativa al precio, tasa y monto definitivos, así como aquélla que sólo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública. IV- 20 9. Contrato de colocación suscrito con el Miembro que actúe como intermediario colocador, el cual deberá prever la obligación a cargo de este último de verificar que la participación en la oferta de valores se limite a inversionistas institucionales o calificados. B. Tratándose de Emisoras Simplificadas que cumplan con lo previsto en el artículo 10 de las Disposiciones aplicables a éstas: 1. En su caso, proyecto del acta del acuerdo corporativo en el que se apruebe la emisión de los valores y la solicitud de su Inscripción Simplificada en el Registro y su listado en la Bolsa, de conformidad con sus estatutos sociales o el contrato de fideicomiso, según corresponda, siempre que no se encuentre contenido en el expediente correspondiente a una emisión precedente. Una vez adoptado dicho acuerdo, copia del acto en que conste el mismo. 2. Proyecto del título de los valores a ser inscritos en el Registro. Una vez realizada la colocación, dicho proyecto será sustituido por una copia del título definitivo depositado en Indeval, acompañado de la constancia correspondiente. 3. Tratándose de valores respaldados por activos, opinión legal sobre la validez jurídica y exigibilidad del contrato de fideicomiso, así como de los actos jurídicos para la transmisión de la propiedad o la titularidad sobre los bienes o derechos fideicomitidos, en los casos en que resulte aplicable. 4. Proyecto de actualización del prospecto de colocación o folleto informativo y de la documentación que la Bolsa establezca en este Reglamento, exclusivamente cuando haya sufrido algún cambio relevante la última información financiera disponible del ejercicio en el que tenga lugar la emisión o se trate de un tipo de valor distinto al previamente inscrito de manera simplificada. En su momento, deberá presentar dicho prospecto y documentación definitivos. 5. Tratándose de instrumentos de deuda y valores respaldados por activos emitidos por Emisoras Simplificadas Nivel II, deberá presentar dictamen sobre la calidad crediticia de